1985年，理查德·林克莱特（Richard Linklater）在德克萨斯州奥斯汀成立了一个电影放映协会，旨在向新兴的影迷社区展示经典电影。新品牌的奥斯汀电影协会（Austin Film Society）最终合并为非营利组织，筹集了足够的资金来吸引他们的第一个外地受邀者：电影制片人詹姆斯·本宁（James Benning）。从60年代开始，本宁主要靠自己创作非叙事电影，而林克莱特刚刚开始制作他的第一部8毫米短片。自从他们第一次见面以来，电影制作人一直保持着亲密的关系，即使他们的职业生涯已经大相径庭。这部纪录片探讨了他们独特的友谊和与电影的关系。